Rapport du groupe de travail sur la transposition de la directive concernant les offres publiques d'acquisition

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Ministère De L'Économie , Des Finances Et De L'Industrie , Lepetit Jean-François

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La directive européenne concernant les offres publiques d'acquisition, adoptée le 25 avril 2004, crée un cadre européen pour le déroulement des offres publiques en Europe. Elle doit être transposée d'ici le 20 mai 2006. Le présent rapport analyse la directive dont deux articles (9 et 11) sont d'application facultative et ouvrent la possibilité pour ces Etats d'introduire dans leur droit national une clause dite de réciprocité. Il étudie les différents choix de transposition ouverts à la France et recommande un scénario à privilégier.

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Rapport du groupe de travail Sur la transposition de la directive Concernant les offres publiques d'acquisition Jean-François Lepetit 

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27 juin 2005

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Table des matières

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Lettre de mission ................................................................................................................. 3

Résumé ............................................................................................................................... 4

Préambule ........................................................................................................................... 6

I. Introduction ................................................................................................................... 7

II. Article 11 ................................................................................................................... 8

III.

1. L'article 11 en période d'offre publique .................................................................. 8

1.1. Les effets de l'article 11 en période d'offre publique....................................... 8

1.2. Un dispositif rigide et d'interprétation incertaine ............................................. 9

1.3. Recommandation du groupe de travail......................................................... 10

2. L'article 11 à l'issue d'une offre publique.......................................................... 11

2.1. Rendre la prise de contrôle effective une fois une offre réussie ................... 11

2.2. Recommandation du groupe de travail......................................................... 11

Article 9 ................................................................................................................... 12

1. Quelle gouvernance d'entreprise en période d'offre publique ?........................... 12

2. Comparaison des effets de l'article 9 et du droit français .................................... 12

2.1. Le droit français a aujourd'hui des effets très proches de ceux de l'article 9 13

2.2. L'article 9 renforcerait la légitimité de l'assemblée générale pour prendre des mesures de défense................................................................................................ 14

3. Recommandation du groupe de travail ............................................................ 14

IV. Egalité des conditions de jeu .................................................................................. 15

1. Article 12 et clause de réciprocité........................................................................ 15

2. Recommandation du groupe de travail ................................................................ 16

3. Réponse aux interrogations sur le fonctionnement de la réciprocité ................... 16

Annexe I  Membres du groupe de travail et rapporteur.................................................... 20

Annexe II  Proposition de texte de transposition .............................................................. 21

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