Tconcept_Financials_FR
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2015
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TConcept Company Vous retrouverez dans ce document les extraits du Mémorandum de TConcept CompanySA faisant référence à : ① ② ③ ④ Comptes financiers historiques - - Bilan Compte de résultats Structure de l’opération - - - Principaux actionnaires Augmentation de capital envisagée Justification de la valorisation Le plan financier - - Comptes de résultat prévisionnels Bilan prévisionnel Annexe(s) Ce document doit être lu comme une introduction au mémorandum d’information. Toute décision d'investir doit être fondée sur un examen exhaustif du mémorandum, d’information téléchargeable sur la page de l’entreprise. Comptes financiers historiques ① 1 . Bila n Les chiffres présentés ci-dessous sont exprimés en EUR.
Voir
TConcept Company
Vous retrouverez dans ce document les extraits du Mémorandum de TConcept CompanySAfaisant référence à :
①
②
③
④
Comptes financiers historiques
--
Bilan Compte de résultats
Structure de l’opération
---
Principaux actionnaires Augmentation de capital envisagée Justification de la valorisation
Le plan financier
--
Comptes de résultat prévisionnels Bilan prévisionnel
Annexe(s)
Ce document doit être lu comme une introduction au mémorandum d’information. Toute décision d'investir doit être fondée sur un examen exhaustif du mémorandum, d’information téléchargeable sur la page de l’entreprise.
Comptes financiers historiques ①
1
.
Bila
n
Les chiffres présentés ci-dessous sont exprimés en EUR.
ACTIF Actifs immobilis és Frais d’établis s ement Immobilis ations incorporelles Immobilis ations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Location-financement et droits similaires Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes versés
Immobilis ations financières Actifs circulants Créances à plus d’un an Créances commerciales Autres créances Stocks et commandes en cours d’exécution Stock s Commandes en cours d’exécution Créances à un an au plus Créances commerciales Autres créances Placements de trés orerie Valeurs dis ponibles Comptes de régularis ation TOTAL DE L’ACTIF
31-12-11 1.571.804 0 1.571.804 0 0 0 0 0 0
0
0 10.885 0 0
0 0 0 2.814 0 2.814 118 7.954 0 1.582.689
31-12-12 1.640.069 0 1.639.954 0 0 0 0 0 0
0
115 47.580 0 0
0 0 0 25.000 25.000 0 0 12.784 9.795 1.687.649
31-12-13 1.859.337 0 1.856.151 3.071 0 0 0 0 3.071
0
115 18.908 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11.901 7.007 1.878.245
31-12-14 1.823.479 0 1.823.364 0 0 0 0 0 0
0
115 372.020 0 0 0 0 0 0 25.257 0 25.257 0 346.763 0 2.195.499
PASSIF Capitaux propres Capital souscrit Capital souscrit Capital non appelé Primes d’émission Plus-values de réévaluation Réserves Réserve légale Réserves indisponibles Pour actions propres Autres Réserves immunisées Réserves disponibles Bénéfice (Perte) reporté(e) Subsides en capital
Avance auxassociés sur répartition de l’actif net
Provisions et impôts différés Provisions pour risques et charges Impôts différés Dettes Dettes à plus d’un an Dettes financières Etablissements de crédits, dettes de location-financement et assimilés Autres emprunts Dettes commerciales Acomptes reçus sur commandes Autres dettes Dettes à un an au plus
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
Dettes financières Etablissements de crédits Autres emprunts Dettes commerciales Fournisseurs Effets à payer Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales, salariales et sociales Autres dettes Comptes de régularisation TOTAL DUPASSIF
31-12-11 132.804 157.723 157.723 0 292.953 0 376 376 0 0 0 0 0 -401.234 82.986 0
0 0 0 1.449.885 1.290.480 1.290.480 0
1.290.480 0 0 0 159.405 0
2.674 0 2.674 121.805 121.805 0 0 14.951 19.974 0 1.582.689
31-12-12 -79.772 157.723 157.723 0 292.953 0 376 376 0 0 0 0 0 -592.417 61.593 0
0 0 0 1.767.421 1.596.480 1.596.480 550.000
1.046.480 0 0 0 170.941 0
443 443 0 87.740 87.740 0 0 46.867 35.890 0 1.687.649
31-12-13 -94.866 157.723 157.723 0 292.953 0 376 376 0 0 0 0 0 -586.118 40.200 0
0 0 0 1.973.111 1.598.543 1.598.543 617.063
981.480 0 0 0 374.568 0
29.068 28.625 443 183.037 183.037 0 0 32.353 130.110 0 1.878.245
31-12-14 781.482 264.043 264.043 0 1.534.633 0 376 376 0 0 0 0 0 -1.039.627 22.057 0
0 0 0 1.414.017 1.207.543 1.207.543 226.063
981.480 0 0 0 206.474 0
14.313 14.313 0 125.475 125.475 0 0 15.635 51.053 0 2.195.499
2
.
Compte de résultats
Les chiffres présentés ci-dessous sont exprimés en EUR.
COMPTEDERÉSULTATS Chiffre d’affaires Production immobilisée Autres produits Produit d'Exploitation
Approvisionnements, marchandises, services et biens divers
Marge brute d’exploitation Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réduction de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances commerciales(reprises): dotations Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) Autres charges d’exploitation Charges d’exploitation portées à l’actif au titre de frais de restructuration Bénéfice (Perte) d’exploitation Produits financiers Charges financières Bénéfice (Perte) courant avant impôts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts Prélèvements sur les impôts différés Transfert auximpôts différés Impôts sur le résultat Bénéfice (Perte) de l’exercice Prélèvements sur les réserves immunisées Transfert auxréserves immunisées Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter
31-12-11 24.050 245.000 86 269.136 -161.898
107.237 -81.312 -192.606
0
0
-754 0
-167.435 141 -1.836 -169.129 0 0 -169.129 0 0 0 -169.129 0 0 -169.129
31-12-12 0 410.335 21.429 431.764 -350.189
81.575 75-.787 -446.193
0
0
-3.255 0
-443.660 144 -9.874 -4539.03 0 0 -453.390 0 0 0 -453.390 0 0 45-3.390
31-12-13 0 578.646 26.057 604.703 -451.824
152.880 -88.282 -328.249
0
0
-2.258 0
-265.910 116 -30.066 -295.860 350.000 -12.113 42.027 0 0 0 42.027 0 0 42.027
31-12-14 25.000 333.000 24.155 382.155 -197.851
184.304 -88.460 -264.849
0
0
-2.756 0
-171.762 106 -19.940 -191.596 413 0 -191.183 0 0 0 -191.183 0 0 -191.183
Structure de l’opération ②
1. Principaux actionnaires
Le capital de TConcept Company SA , entièrement libéré, s'élève à 264.043,35 EUR. Il est représenté par 18.381 actions. Le pair comptable des actions (capital divisé par le nombre d’actions émises) est de 14,36 EUR.
Entrepreneurs / Managers LUC VAN BELLEGHEM MyMicroInvest Finance (Crowd) Other investors PATRICK JACQMOT SAFFRA SPRL SAINT DENIS SA DENYS KUNSTLER ERIK VAN OCKENBURG BENOIT DELORI SBAYE CONSULTING SPRL JEAN-MICHEL PONCELET PIERRE VIERENDEEL PIERRE RION ARNAUD VAN DER SMISSEN Autres investisseurs Total
Total shares 7.103 7.103 0 11.278 0 1.903 7.063 549 55 824 275 137 137 60
275 0 18.381
2. Augmentation de capital envisagée
% 38,64% 38,64% 0,00% 61,36% 0,00% 10,35% 38,43% 2,99% 0,30% 4,48% 1,50% 0,75% 0,75% 0,33%
1,50% 0,00% 100,00%
L’augmentation de capital à laquelle MyMicroInvest Finance participera s’inscrit dans un financement plus large de TConcept Company SA envisagé entre 1.500.000 EUR et 2.200.000 EUR.
Ce financement sera réparti comme suit :- Entre minimum 88.000 EUR et maximum 263.912 EUR seront souscrits par MyMicroInvest Finance sur base du résultat de l’émission des Notes. - Entre 1.236.088 EUR et 2.112.000 EUR seront investis par d’autres investisseurs de type business angels par exemple.
La valeur de la société avant cette augmentation de capital est actuellement évaluée à maximum 6.000.000. Sur la base de cette valeur estimée, la valeur de la société après cette augmentation de capital sera située entre 7.500.000 EUR et 8.200.000 EUR, soit la valeur estimée de 6.000.000 avant l’augmentation de capital augmenté des 1.500.000 EUR à 2.200.000 EUR apportés.
Avant l’augmentation de capital, les 18.381 actions existantes seront remplacées de manière à ce qu’il y ait 6.000.000 actions, 6.000.000 représentant la valeur de la société avant l’augmentation de capital, exprimée en euros. Cette opération n’a aucune incidence sur la répartition actuelle et future des actions.
Cette augmentation de capital se fera donc à un prix de souscription par action de 1,00 EUR.
Le capital après augmentation de capital sera porté à un montant situé entre 1.764.043 EUR et 2.464.043 EUR, constitué comme suit : - 264.043,35 EUR de capital actuel - Entre 1.500.000 EUR et 2.200.000 EUR de capital supplémentaire.
Le tableau ci-dessous indique la répartition des actions de la société suite à cette augmentation de capital, sur base de l’hypothèse que les autres investisseurs souscriront le montant minimum qui leur est dévolu, soit 1.236.088 EUR pour que TConcept CompanySAatteigne le montant minimum de capital supplémentaire recherché de 1.500.000 EUR.
Entrepreneurs / Managers LUC VAN BELLEGHEM
MyMicroInvest Finance(Crowd)
Other investors PATRICK JACQMOT SAFFRA SPRL SAINT DENIS SA DENYS KUNSTLER ERIK VAN OCKENBURG BENOIT DELORI SBAYE CONSULTING SPRL JEAN-MICHEL PONCELET PIERRE VIERENDEEL PIERRE RION ARNAUD VAN DER SMISSEN Autres investisseurs
Total shares
102.035 102.035
11.614
216.405 0 27.337 101.460 7.886 790 11.837 3.950 1.968 1.968 862 3.950 54.397
%
30,91% 30,91%
3,52%
65,57% 0,00% 8,28% 30,74% 2,39% 0,24% 3,59% 1,20% 0,60% 0,60% 0,26% 1,20% 16,48%
En fonction des souscriptions effectives des autres investisseurs, le pourcentage détenu par MyMicroInvest Finance pourrait être différent que celui indiqué ci-dessus.
* Le tableau ci-dessous reprend les pourcentages du capital détenu par le Compte TConcept Company SA de du résultat de l’émission des Notes (soitMyMicroInvest Finance en fonction minimum 88.000 EUR et maximum 263.912 EUR) et du montant minimum et maximum apportés par les autres investisseurs (soit minimum 1.236.088 EUR et maximum 2.112.000 EUR).
Montant total du financement
1.500.000 EUR 2.200.000 EUR
% MyMicroInvest Finance Compte TConcept Company SA Offre min Offre max 88.000 EUR 263.912 EUR 1,17% 3,52% 1,07% 3,22%
3. Justification de la valorisation de TConcept Company SA
La valeur des actions de TConcept Company SA , avant l’augmentation de capital à souscrire par MyMicroInvest Finance, a été fixée à maximum 6.000.000 par les actionnaires de TConcept Company SA . Elle est susceptible d’être revue avant l’augmentation de capital envisagée mais MyMicroInvest Finance ne procédera à l’investissement envisagé que si la valorisation des actions, avant l’augmentation de capital, n’excède pas 6.000.000. En contrepartie d’une valorisation plus basse, un mécanisme de correction de cette valorisation pourrait être prévu, sous la forme d’options d’achat ou de warrants.
MyMicroInvest Finance a effectué une vérification de la méthodologie de cette valorisation dont les 1 conclusions sont reproduites ci-dessous . La méthode utilisée est décrite enAnnexe.
MyMicroInvest Finance estime que TConcept Company SA se situe dans la catégorie 2. Sur cette base, la valeur de revente de TConcept Company SA en 2020 a été estimée sur base des chiffres projetés pour l’année 2019 en appliquant un multiple sur le chiffre d’affaire et un multiple sur l’EBITDA de TConcept Company SA . Les valeurs retenues sont : - 1.7x le chiffre d’affaire de 2019 (le marché retenant un multiple entre 0,8x et 2,0x), ce qui donne une valeur d’entreprise d’environ 16.204.420 EUR) ; et - 7.0x l’EBITDA de 2019 (le marché retenant un multiple entre 4,0x et 8,0x), ce qui donne une valeur d’entreprise d’environ 20.808.137 EUR. La moyenne de ces deux valeurs a été retenue, soit 18.506.279 EUR.
Cette valeur a ensuite été actualisée à différents taux, dépendant du rendement que les investisseurs attendent, qui peut varier entre 5% et 25%, en fonction du type d’investisseur. Les taux d’actualisation correspondants se situent entre 46% et 59% respectivement tel que détaillé dans le tableau ci-dessous :
Sur base de ces taux d’actualisation et en retranchant le montant du capital minimum investi lors de l’augmentation décrite dans le présent Prospectus, soit 1.500.000 EUR, l’investisseur peut retrouver la valeur théorique des actions de TConcept Company SA dans le tableau ci-dessous, en fonction du rendement qu’il attend (colonne de gauche) :
Rendement attendu 5% 10% 15% 20% 25%
Valorisation
1.835.654 EUR 1.501.962 EUR 1.214.341 EUR 964.822 EUR 747.070 EUR
MyMicroInvest Finance observe, sur base de la méthodologie qu’elle utilise, qu’il existe une différence sensible entre la valorisation proposée pour l’opération et la méthode utilisée par MyMicroinvest Finance. Les raisons suivantes pourraient tempérer ces résultats : 1. L’entrepreneur est prudent sur les valeurs du plan financier qu’il communique ; 2. La méthode utilisée par MyMicroInvest Finance est conservatrice; 3. La méthode utilisée par MyMicroInvest Finance ne tient pas compte de l’année opportune de sortie de l’investissement et se base par défaut sur les projections de chiffres en sans tenir compte des croissances potentielles futures ;
1 MyMicroInvest Finance s’est basée sur la source suivante pour effectuer cette vérification : Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », University of Colorado at Boulde, August 2013
4
.
La méthode utilisée ne prend pas en compte l’imprédictibilité inhérente aux nouveaux marchés ;
L’attention de l’investisseur potentiel est à nouveau attirée sur le fait qu’il existe un risque que les objectifs de TConcept CompanySAne soient pas atteints, ce qui pourrait entraîner une diminution non négligeable des revenus espérés et donc un risque de faillite ou au moins de rendement faible, voire nul ou négatif, pour les investisseurs.
Le plan financier ③
1. Compte de résultat prévisionnel
COMPTEDERÉSULTATS Chiffre d’affaires Production immobilisée Autres produits Produit d'Exploitation Approvisionnements, marchandises, services et biens divers Marge brute d’exploitation Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réduction de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) Autres charges d’exploitation Charges d’exploitation portées à l’actif au titre de frais de restructuration Bénéfice (Perte) d’exploitation Produits financiers Charges financières Bénéfice (Perte) courant avant impôts
Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts Prélèvements sur les impôts différés Transfert aux impôts différés Impôts sur le résultat Bénéfice (Perte) de l’exercice Prélèvements sur les réserves immunisées Transfert aux réserves immunisées Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter
2015 98.760 0 2.000 100.760 -406.178
-305.418 -289.000
-606.000
0
-988
0 0
-1.201.406 0 -3.639 -1.205.045
0 -185.000 -1.390.045 0 0 0 -1.390.045 0 0 -1.390.045
2016 720.426 0 2.000 722.426 -960.576
-238.150 -355.000
-536.000
0
-7.204
0 0
-1.136.354 0 -9.996 -1.146.350
0 0 -1.146.350 0 0 0 -1.146.350 0 0 -1.146.350
2017 2.241.752 0 2.000 2.243.752 -2.225.324
18.428 -439.000
-496.000
0
-22.418
0 0
-938.990 0 -32.260 -971.250
0 -50.000 -1.021.250 0 0 0 1-.021.250 0 0 -1.021.250
2018 5.207.498 0 2.000 5.209.498 -4.088.145
1.121.353 -439.000
-476.000
0
-20.000
0 0
186.353 0 -43.464 142.889
0 0 142.889 0 0 0 142.889 0 0 142.889
2019 9.532.012 0 2.000 9.534.012 -5.934.421
3.599.591 -607.000
-526.000
0
-20.000
0 0
2.446.591 0 -50.685 2.395.906
0 0 2.395.906 0 0 0 2.395.906 0 0 2.395.906
2
.
Bilan prévisionnel
ACTIF Actifs immobilisés Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Location-financement et droits similaires Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes versés
Immobilisations financières Actifs circulants Créances à plus d’un an Créances commerciales Autres créances Stocks et commandes en cours d’exécution Stock s Commandes en cours d’exécution Créances à un an au plus Créances commerciales Autres créances Placements de trésorerie Valeurs disponibles Comptes de régularisation TOTAL DEL’ACTIF
# # # #
# # #
#
#
# # #
2015 1.997.479 0 1.373.364 624.000 0 0 0 0 624.000 0
115 832.979 0 0 0 50.498 50.498 0 16.833 16.833 0 0 765.649 0 2.830.459
2016 1.611.479 0 1.023.364 588.000 0 0 0 0 588.000 0
115 588.573 0 0 0 182.600 182.600 0 60.867 60.867 0 0 345.106 0 2.200.052
2017 1.415.479 0 773.364 642.000 0 0 0 0 642.000 0
115 1.180.874 0 0 0 459.200 459.200 0 153.067 153.067 0 0 568.607 0 2.596.354
2018 1.339.479 0 623.364 716.000 0 0 0 0 716.000 0
115 1.864.406 0 0 0 908.600 908.600 0 302.867 302.867 0 0 652.940 0 3.203.886
2019 1.063.479 0 473.364 590.000 0 0 0 0 590.000 0
115 4.821.212 0 0 0 1.522.307 1.522.307 0 507.436 507.436 0 0 2.791.469 0 5.884.691
PASSIF Capitaux propres Capital souscrit Capital souscrit Capital non appelé Primes d’émission Plus-values de réévaluation Réserves Réserve légale Réserves indisponibles Pour actions propres Autres Réserves immunisées Réserves disponibles Bénéfice (Perte) reporté(e) Subsides en capital
#
#
#
# #
2015 2.522.918 1.541.438 1.541.438 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480
70.609 70.609 0 1.919.969 996.139 0
43.900 0 3.203.885
0 0 0 617.829 617.829 0 0
60.700 0 5.884.691
0
0
0
Autres dettes Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF
Dettes financières Etablissements de crédits Autres emprunts Dettes commerciales Fournisseurs Effets à payer Acomptes reçus sur commandes
# #
#
0
35.500 0 2.200.052
0 0 0 84.252 84.252 0 0
0 0 0 196.391 196.391 0 0
2016 1.376.568 395.088 395.088 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480
28.900 0 2.830.459
43.900 0 2.596.353
0
2017 1.355.319 373.839 373.839 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480
0 0 0 583.401 231.891
0
0
0 0 0 777.339 433.086
0
0
0
988 988 0 306.553 193.401 0
0
30.609 30.609 0 1.210.425 777.339 0
8.192 8.192 0 815.292 583.401 0
0
0
50.609 50.609 0 1.655.068 993.339 0
2019 3.894.113 2.912.633 2.912.633 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480
2018 1.498.208 516.728 516.728 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 981.480
Avance aux associés sur répartition de l’actif net
0
0
0
0
0 0 0 996.139 923.830
0 0 0 993.339 661.729
Dettes fiscales, salariales et sociales
Provisions et impôts différés Provisions pour risques et charges Impôts différés Dettes Dettes à plus d’un an Dettes financières Etablissements de crédits, dettes de location-financement et assimilés Autres emprunts Dettes commerciales Acomptes reçus sur commandes Autres dettes Dettes à un an au plus
0 0 0 193.401 113.152
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0 # # # #
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
0
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0
0 0 0 863.130 863.130 0 0
0 0 0 389.186 389.186 0 0
0
Pour estimer la valorisation d’une entreprise en la basant sur le plan financier, il convient de procéder par étapes :
Description L’entreprise est dans une phase de définition et/ou de création de son produit/service, marché, base d’utilisateurs (consommateurs), engage ses premiers employés, mais ne réalise pas encore de ventes. L’entreprise passe à une première industrialisation du produit/service, définition du business modèle (adéquation entre le marché et le produit), définition du modèle de distribution, expansion géographique, définition du modèle de revenus, les premiers revenus sont atteints. L’entreprise passe à une industrialisation plus globale de son business, réalise un chiffre d’affaire, engage des forces de vente, augmente sensiblement son nombre de clients, fait éventuellement des acquisitions ou partenariats stratégiques. L’entreprise passe à une phase d’accélération de son développement, est profitable mais choisit d’investir pour continuer à croître rapidement, s’étend internationalement, fait des acquisitions ou partenariats stratégiques. Petites et moyennes entreprises belges qui font un chiffre d’affaire décent mais qui connaissent une croissance modeste et/ou lente et qui ne sont pas nécessairement rentable mais qui ont un plan concret pour (re)nouer avec la rentabilité.
Annexe(s) ④
Etape 4 :Ensuite, MyMicroInvest Finance applique la formule suivante pour obtenir le taux d’actualisation à appliquer aux résultats du plan financier pour estimer la valeur actuelle de l’entreprise :
Etape 3 :chaque stade d’évolution correspond aussi une attente de rendement annuel A capitalisé basée sur les statistiques historiques de rendement de ce type d’entreprises :
2 (« Series A »)
3 (« Series B »)
-
Rendement annuel espéré Entre 15% et 25% Entre 15% et 25% Entre 10% et 20% Entre 10% et 20% Entre 5% et 15%
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4 (« Series C »)
5 (« PME belge »)
-
Etape 1 : Idéalement, il faut se faire une opinion sur le plan financier et, le cas échéant, adapter les hypothèses retenues ; Etape 2 :Estimer la probabilité de succès d’une entreprise, qui dépend notamment fortement du stade d’évolution de l’entreprise. L’on distingue 5 grands stades d’évolution des entreprises :
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Stade 1 (« Seed »)
La vérification de la valorisation s’est faite sur base des standards du marché. L’analyse a porté sur la méthode de valorisation et non sur les chiffres du plan financier servant de base à la valorisation. MyMicroInvest Finance n’a donc effectué aucun contrôle sur le caractère réaliste du plan financier, ce contrôle étant laissé à l’appréciation des investisseurs.
Stade 1 (« Seed ») 2 (« Series A ») 3 (« Series B ») 4 (« Series C ») 5 (« PME belge »)
