Sweetbee_financials_NL 3
13
pages
Nederlandse
Documents
2015
Le téléchargement nécessite un accès à la bibliothèque YouScribe Tout savoir sur nos offres
13
pages
Nederlandse
Documents
2015
Le téléchargement nécessite un accès à la bibliothèque YouScribe Tout savoir sur nos offres
SWEET BEE U vindt in dit document uittreksels van het memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal: ① ② ③ ④ Financiële geschiedenis van het bedrijf - - Balans Resultatenrekening Structuur van de operatie - - - Voornaamste aandeelhouders Voorziene kapitaalverhoging Uitleg over de waardering Financieel Plan - - Veronderstellingen Prognose van de Resultatenrekening Bijlage(n) De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Memorandum. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum. Financiële geschiedenis van het bedrijf ① 1. Balans De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA 31-12-12 172.473 0 0 172.473 170.316 652 1.505 0 0 0 118.
Voir
SWEET BEE
U vindt in dit document uittreksels van het memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal:
①
②
③
④
Financiële geschiedenis van het bedrijf
--
Balans Resultatenrekening
Structuur van de operatie
---
Voornaamste aandeelhouders Voorziene kapitaalverhoging Uitleg over de waardering
Financieel Plan
--
Veronderstellingen Prognose van de Resultatenrekening
Bijlage(n)
De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Memorandum. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum.
Financiële geschiedenis van het bedrijf ①
1. Balans
De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro.
ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA
31-12-12 172.473 0 0 172.473 170.316 652 1.505
0
0
0 118.447 0
0 24.825 24.825 0 93.622 64.132 29.490 0 0 0 290.920
31-12-13 158.295 0 0 158.295 156.929 614 752
0
0
0 112.911 0 0 0 12.000 12.000 0 139.478 42.132 97.346 0 -38.567 0 271.206
31-12-14 144.117 0 0 144.117 143.542 537 38 0 0
0
0 160.109 0 0 0 0 0 160.109 109.012 51.097 0 0 0 304.226
PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst k apitaal Niet-opgevraagd k apitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijk e reserves Onbeschik bare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschik bare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief
Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA
31-12-12 5.252 6.200 18.600 -12.400 0 0 1.860 1.860 0 0 0 0 0 -2.808 0
0
0 0 0 285.668 180.050 0
0
0 0 0 180.050 105.618
9.220
64.033 64.033 0 31.963 31.963 0 0 401 0 0 290.920
31-12-13 -4.629 6.200 18.600 -12.400 0 0 1.860 1.860 0 0 0 0 0 -12.689 0
0
0 0 0 275.835 170.403 0
0
0 0 0 170.403 105.432
9.648
49.988 49.988 0 45.658 45.658 0 0 138 0 0 271.206
31-12-14 3.211 6.200 18.600 -12.400 0 0 1.860 1.860 0 0 0 0 0 -4.849 0
0
0 0 0 301.015 160.307 0
0
0 0 0 160.307 125.708
10.096
87.541 87.541 0 16.749 16.749 0 0 11.257 65 15.000 304.226
De vennootschap bevindt zich dus in het geval van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappenen is overgegaan tot de in dit verband vereiste formaliteiten. De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap heeft op 4 mei 2015 beslist om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten op basis van het speciaal verslag opgesteld door de gedelegeerd bestuurder van SWEET BEE in uitvoering van voormeld artikel.
2
.
Resultatenrekening
De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro.
RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
31-12-12 112.501 0 29.274 141.775
-112.142
29.633 72
-14.178
0
0
-2.131
0
13.396 0 -16.070 -2.675 0 0 -2.67 5 0 0 -401 -3.076 0 0 -3.076
31-12-13 116.642 0 24.551 141.193
-117.621
23.572 0
-14.178
0
0
-2.065
0
7.329 4 -16.273 -8.940 0 0 -8.940 0 0 -941 -9.881 0 0 -9.881
31-12-14 127.099 0 19.200 146.299
-103.441
42.858 0
-14.178
0
0
-1.688
0
26.993 0 -16.153 10.840 0 0 10.840 0 0 -2.999 7.840 0 0 7.840
Structuur van de operatie ②
1. Voornaamste aandeelhouders
Het kapitaal van SWEET BEE bedraagt 18.600 EUR, volgestort ten belope van 6.200 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde.
De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 186 EUR. 13-11-06 Aantal aandelen %
Entrepreneurs / Managers Geert Egghe
MyMicroInvest Finance(Crowd)
Overige investeerders Overige investeerders
Total
2. Voorziene kapitaalverhoging
100 100
0
0 0
100
100,00% 100,00%
0,00%
0,00% 0,00%
100,00%
De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van SWEET BEE van tussen 400.000 EUR en 600.000 EUR.
Deze financiering zal als volgt worden verdeeld :- minstens 44.000 EUR en ten hoogste 87.912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. - In functie van het bedrag van de investering door MyMicroInvest Finance, zouden andere mogelijke beleggers, bijvoorbeeld van het type business angels, een bedrag van maximum 556.000 EUR kunnen beleggen. Indien MyMicroInvest Finance het minimum van 44.000 EUR belegt, zou de belegging door de andere investeerders minstens 356.000 EUR moeten bedragen om het totale minimum financieringsbedrag van 400.000 EUR te bereiken. Indien MyMicroInvest Finance het maximum van 87.912 EUR belegt, zou de belegging door de andere investeerders minimum 312.088 EUR moeten bedragen om het totale minimum financieringsbedrag van 400.000 EUR te bereiken.
De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 900.000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 1.300.000 EUR en 1.500.000 EUR, zijnde de begrote waarde van 900.000 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 400.000 EUR en 600.000 EUR.
Voor de kapitaalverhoging, zullen de 100 bestaande aandelen worden opgesplitst zodat er 900.000 aandelen zullen zijn, 900.000 EUR vertegenwoordigt de waarde van de vennootschap voor de kapitaalverhoging, uitgedrukt in EUR. Deze verrichting heeft geen enkele invloed op de huidige of toekomstige verdeling van de aandelen.
De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van1,0 EURper aandeel.
Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 418.600 EUR en 618.600 EUR begroot: - op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de vennootschap van 18.600 EUR; - en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 400.000 EUR et 600.000 EUR.
De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen : - Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 44.000 EUR ; - De andere investeerders zullen inschrijven op het hen toebedeelde minimumbedrag van 356.000 EUR opdat SWEET BEEhet gezochte minimum aan aanvullende kapitaal van 400.000 EUR zou bekomen.
Entrepreneurs / Managers Geert Egghe
MyMicroInvest Finance(Crowd)
Overige investeerders Overige investeerders
Total
%
69,23% 69,23%
3,38%
27,38% 27,38%
100,00%
In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden.
De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening SWEET BEE van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 44.000 EUR en maximum 87.912 EUR) en het minimum en maximum bedrag van de globale financiering in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging, met ingebrip van de belegging door MyMicroInvest Finance (te weten minstens 400.000 EUR en hoogstens 600.000 EUR).
Totaal opgehaald bedrag
400.000 EUR 600.000 EUR
% MyMicroInvest Finance Rekening SWEET BEE Min aanbod Max aanbod 44.000 EUR 87.912 EUR 3,38% 6,76% 2,93% 5,86%
3. Uitleg over de waardering van SWEET BEE
De waarde van de aandelen van SWEET BEE, voorafgaand aan de door MyMicroInvest Finance te onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste 900.000 EUR door de aandeelhouders van SWEET BEE. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maar MyMicroInvest Finance zal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 900.000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants.
MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de hierna 1 volgende conclusies . De gehanteerde methode is te vinden in bijlage.
MyMicroInvest Finance meent dat SWEET BEE zich in de 3e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde van SWEET BEE in 2019 werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar 2018 en met toepassing van een veelvoud op het omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat van SWEET BEE. De weerhouden waarden zijn: - 1,4x het omzetcijfer van 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer € 2.123.000 bedraagt); en - 6x het EBITDA-resultaat van 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer € 4.200.000 bedraagt.
Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde € 3.156.650, werd weerhouden.
Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen 33% en 45%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel:
Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Prospectus beschreven verhoging, kan de belegger de theoretische waarde van de aandelen van SWEET BEE in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom):
Verwachte opbrengst 5% 10% 15% 20% 25%
Waardering
712 095 EUR 621 918 EUR 542 590 EUR 472 416 EUR 410 021 EUR
Op basis van de gebruikte methode meent MyMicroInvest Finance dat de waardering door SWEET BEE de waardering overtreft waarop MyMicroInvest Finance uitkomt op basis van een standaard markt waarderingsmethode. De volgende redenen zouden deze vaststelling kunnen verklaren: 1. De cijfers uit het financiële plan, opgesteld door de ondernemer, zijn conservatief; 2. De gebruikte waarderingsmethode door MyMicroInvest Finance is conservatief;
1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013
3. De gebruikte waarderingsmethode door MyMicroInvest Finance houdt geen rekening met het meest optimale jaar van verkoop van de investering en baseert zich standaardgewijs op de vooropgestelde cijfers voor 2018, zonder rekening te houden met verdere toekomstige potentiële groei; 4. De gebruikte waarderingsmethode houdt geen rekening met de inherente onvoorspelbaarheid van nieuwe markten;
De aandacht van de potentiële belegger wordt opnieuw gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van SWEET BEE niet zullen worden verwezenlijkt, wat zal resulteren in een significante vermindering van de verwachte inkomsten en dus in een risico op faillissement van de onderneming of minstens een lage opbrengst, geen opbrengst of een negatieve opbrengst voor de beleggers.
Financieel Plan ③
1. Veronderstellingen
Veronderstellingen van inkomsten
Er zijn 6 categorieën van inkomsten te onderscheiden: 1. opbrengsten uit het plaatsen van productplacement binnen de applicatie
2. Opbrengsten uit software licenties, waarbij onder een regio een land wordt verstaan. Bedrijven kunnen de applicatie lokaal “branden” onder hun bedrijfsnaam. Het betreft hier een exclusieve licentie per regio om hun naam te verbinden aan het Sweetbee programma. De licentie bestaat uit een initiële verwervingskost en een jaarlijks onderhoudscontract.
3. Incorporatie van de applicatie in bestaande Medical devices. De applicatie kan ingebouwd worden in bloedglucose monitoring applicaties van verschillende farmaceutische bedrijven. Dit kan in exclusiviteit voor één bepaalde regio. Indien er overgegaan wordt tot een globale integratie hanteren we de prijs van 10 regio’s.
4. De gebruikers data worden gecapteerd door de applicatie en kunnen, mits opt-in van de gebruiker, gebruikt worden voor het uitsturen van betalende berichten. Zo kan bijvoorbeeld een specifieke voedingsproducent een bericht via ons platform uitsturen.
5. Binnen de verschillende communicatie uitingen van Sweetbee is er ruimte om advertenties aan te bieden. Dit zowel op de app, als op het web platform. (ziewww.platemate.be, www.sweetbee.nl,www.sweetbee.be)
6. Producten. Sweetbee zal eigen producten lanceren die in relatie staan tot de doelgroep van diabetes patiënten. De productie en vermarkting hiervan zal door partners in grootdistributie gebeuren. (bvb biowinkels, hospitaal catering, on-line verkoop)
OMZET Directe Verkopen Totaal
2015 165.000 165.000
2016 248.000 248.000
2017 1.080.000 1.080.000
2018 1.516.000 1.516.000
Kostenraming
KOSTEN Diensten en diverse goederen Loon van werknemers Andere bedrijfskosten Totaal
2015 -120.000 0 -2.000 -122.000
2016 -444.500 -355.500 -2.000 -802.000
2017 -410.00 -414.000 -2.000 -826.000
2018 -395.000 -423.000 -2.000 -820.000
-120.000
Waardeverminderingen op voorraden, bes tellingen, in uitvoering en op handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor ris ico’s en kos ten: toevoegingen (bes tedingen en terugnemingen) Andere bedrijfs kos ten Als hers tructurerings kos ten geactiveerde bedrijfs ko s ten Bedrijfs wins t (bedrijfs verlies ) Financiële opbrengs ten Financiële las ten Wins t (verlies ) uit gewone bedrijfs uitoefening voor belas ting Uitzonderlijke opbrengs ten Uitzonderlijke las ten
-5.000
248.000
-10.000
-2.000
-580.178
232.822
-16.178
0
-14.178
0
237.82 2
-5.000
Wins t (verlies ) van het boekjaar voor belas ting
12.82 2
-3.500
Wins t (verlies ) van het boekjaar
-580.178
Onttrekking aan de belas tingvrije res erves
569.822
-105.000
674.822
9.322
RESULTATENREKENING Omzet Vas te productie Andere producten Bedrijfs wins t (bedrijfs verlies ) Handels goederen, grond- en hulps toffen, divers e goederen Brutomarge Bezoldigingen, s ociale las ten en pens ioenen
en
diens ten
1.080. 000
1.516.000
670.000 -414.000
-16.178
-410.000
-16.178
-395.000
1.121.000 -423.000
31-12-15 165.000 0 0 165.000
31-12-16 248.000
Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht.
31-12-17 1.080.000
31-12-18 1.516.000
-2.000 0 28.822 0 -16.000
-580.178
12.822
0 0
-570.178
232.822
Overboeking naar de belas tingvrije res erves
569.822
-2.000
Te bes temmen wins t (verlies ) van het boekjaar
Afs chrijvingen en waardeverminderingen op oprichtings kos ten, op immateriële en materiële vas te activa
.
2
Resultatenrekening
232.822
232.822
-444.500
-196.500 -355.50 0
679.822
-2.000
674.822
Onttrekking aan de uitges telde belas tingen Overboeking naar de uitges telde belas tingen
0 0
Belas tingen op het res ultaat
0
9.322
- 580.178
0
45.000 0
Bijlage(n) ④
Het nazicht van de waardering werd uitgevoerd op basis van marktstandaarden. De analyse richt zich op de waarderingsmethode en niet op de cijfers van het financieel plan die als basis dienen voor de waardering. MyMicroInvest Finance heeft dus geen enkele controle uitgevoerd om te weten of het financieel plan al dan niet realistisch is. Deze controle wordt overgelaten aan de beoordeling van de beleggers.
Om de waardering van een onderneming op basis van het financieel plan te kunnen beoordelen moet men de volgende stappen volgen:
-
-
Stap 1:moet men zich een oordeel vormen over het financieel plan en, in Idealiter voorkomend geval, de weerhouden hypotheses hervormen;
Stap 2:De kans op succes van de vennootschap inschatten, die sterk afhankelijk is van o.a. de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. We onderscheiden 5 belangrijke ontwikkelingsfasen van ondernemingen:
Fase 1 (“Seed”)
2 (“Series A”)
3 (“Series B”)
4 (“Series C”)
5 (“Belgische KMO”)
-
Fase 1 (“S 2 (“S 3 (“S 4 (“S
Omschrijving De onderneming zit in een fase van bepaling en/of ontwerp van haar product/dienst, markt, gebruikers (consumenten), werft haar eerste werknemers aan, maar heeft nog geen verkoop. De onderneming gaat over tot een eerste industrialisatie van het product/de dienst, bepaling van het businessmodel (aanpassing tussen de markt en het product), bepaling van het distributiemodel, geografische expansie, definitie van het inkomstenmodel, de eerste inkomsten worden gehaald. De onderneming gaat over naar een meer globale industrialisatie van haar business, realiseert een omzet, neemt verkopers aan, noteert een gevoelige toename van het aantal klanten, doet eventueel een overname of gaat een strategisch partnerschap aan. De onderneming gaat over tot de versnellingsfase van haar ontwikkeling, is winstgevend maar kiest ervoor om te investeren en snel te blijven groeien, breidt internationaal uit, doet overnames of gaat strategische partnerschappen aan. Kleine en middelgrote Belgische ondernemingen die een degelijk omzetcijfer halen maar die slechts een bescheiden en/of trage groei kennen en die niet noodzakelijk winstgevend zijn maar die een concreet plan hebben om hun rentabiliteit te herstellen.
Stap 3: Elke ontwikkelingsfase stemt eveneens overeen met een verwachting van een jaarlijks gekapitaliseerde opbrengst, gebaseerd op de historische opbrengststatistieken van deze soort ondernemingen:
eed”) eries A”) eries B”) eries C”)
Jaarlijks verwachte opbrengst Tussen 15% en 25% Tussen 15% en 25% Tussen 10% en 20% Tussen 10% en 20%
