HeleneHub_Financials_NL
13
pages
Nederlandse
Documents
2015
Le téléchargement nécessite un accès à la bibliothèque YouScribe Tout savoir sur nos offres
13
pages
Nederlandse
Documents
2015
Le téléchargement nécessite un accès à la bibliothèque YouScribe Tout savoir sur nos offres
HELENE HUB U vindt in dit document uitreksels van de memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal: Financieel historiek van het bedrijf ᬅ- Balans - Resultatenrekening ᬆ Structuur van de operatie - Voornaamste aandeelhouders - Voorziene kapitaalverhoging - Uitleg over de waardering Financieel Plan ᬇ- Veronderstellingen - Resultatenrekening prognose De Samenvattingmoetgelezen worden als een inleidingophet Memorandum. Elke beslissingtot beleggingin de betreffende effecten moetgebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum Comptes financiers historiques ༃ 1. Balans De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DEACTIVA 31/03/2015 25.754 0 25.500 0 0 0 0 0 0 0 254 -11.944 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -11.944 0 13.
Voir
HELENE HUB
U vindt in dit document uitreksels van de memorandum omtrent de volgende aspecten van de deal:
Financieel historiek van het bedrijf ᬅ-Balans -Resultatenrekening
ᬆ
Structuur van de operatie -Voornaamste aandeelhouders -Voorziene kapitaalverhoging -Uitleg over de waardering
Financieel Plan ᬇ-Veronderstellingen-Resultatenrekening prognose
De Samenvattingmoetgelezen worden als een inleidingophet Memorandum. Elke beslissingtot beleggingin de betreffende effecten moetgebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum
Comptes financiers historiques༃
1.Balans De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijk e rechten Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DEACTIVA
31/03/2015 25.754 0 25.500 0 0 0 0 0 0 0
254 -11.944 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -11.944 0 13.810
PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst k apitaal Niet-opgevraagd k apitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijk e reserves Onbeschik bare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschik bare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief
Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
31/03/2015 -23.334 20.000 20.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -43.334 0 0
0 0 0 37.144 26.797 26.797 26.797
0 0 0 0 10.347 0
Financiële schulden0 Kredietinstellingen 0 Overige leningen 0 Handelsschulden9.169 Leveranciers 9.169 Te betalen wissels 0 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen0 Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten-190 Overige schulden1.369 Overlopende rekening 0 TOTAAL VAN DEPASSIVA 13.810 De vennootschap bevindt zich dus in het geval van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappenen is overgegaan tot de in dit verband vereiste formaliteiten. De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap heeft op 15 april 2015 beslist om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten op basis van het speciaal verslag opgesteld door de gedelegeerd bestuurder van HELENE HUB in uitvoering van voormeld artikel.
2.Resultatenrekeningen De hieronder voorgestelde cijfers worden uitgedrukt in euro. RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voorrisico’sen kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
31/03/2015 0 0 686 686 -16.233
-15.547 -22.285 -4.500
0
0
0 0
-42.332 9 -1.011 -43.334 0 0 -43.34 0 0 0 -43.334 0 0 -43.334
Structuur van de opératie༄
1.Principaux actionnaires Het kapitaal van HELENE HUB bedraagt 20.000 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 200 aandelen zonder nominale waarde. De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt 1,26 EUR. 23/07/2014 Total actions %
Entrepreneurs / Managers Gregory Mi nne Di mi tri Crel ot Hél ène Deterck
MyMicroInvest Finance (Crowd)
Autres investisseurs Autres i nves ti s s eurs
200 100 50 50
0
0 0
100,00% 50,00% 25,00% 25,00%
0,00%
0,00% 0,00%
Total 200 100,00% 2.Augmentation de capital envisagée De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance zou moeten deelnemen kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van HELENE HUB van tussen 200.000 EUR en 1.000.000 EUR. Deze financiering zal als volgt worden verdeeld :-minstens 44.000 EUR en ten hoogste 87.912 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes. -en maximum 156.000 EUR zal belegd worden door andere investeerders.Tussen minstens De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalsverhoging wordt begroot op maximum 550.000 EUR. Na deze kapitaalsverhoging, zal de waarde van de vennootschap gelegen zijn tussen 750.000 EUR en 1.550.000 EUR, zijnde de begrote waarde van 550.000 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalinbreng tussen 200.000 EUR en 1.000.000 EUR. Voor de kapitaalverhoging worden de 200 bestaande aandelen vervangen zodat er 550.000 aandelen zijn, waarbij 550.000 EUR de waarde vertegenwoordigt van de vennootschap voor de kapitaalverhoging, uitgedrukt in euro. Deze verrichting heeft geen invloed op de huidige en toekomstige aandelenverhouding. De beoogde kapitaalverhoging zal plaatsvinden tegen een prijs van 1,00 EUR per aandeel. Ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt het kapitaal van de vennootschap minstens tussen 220.000 EUR en 1.020.000 EUR begroot: -op basis van de veronderstelling van een minimumkapitaal bij oprichting van de vennootschap van 20.000 EUR; -en een aanvullende kapitaalinbreng van tussen 200.000 EUR et 1.000.000 EUR. De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze
kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen : -Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 44.000 EUR ; -De andere investeerders zullen het vereiste minimumbedrag onderschrijven om de financiering te vervolledigen ter hoogte van minstens te weten 156.000 EUR. June - Sept 2015 Total shares %
Entrepreneurs / Managers Gregory Mi nne Di mi tri Crel ot Hél ène Deterck
MyMicroInvest Finance (Crowd)
Autres investisseurs Autres i nves ti s s eurs
550.000 275.000 137.500 137.500
44.000
156.000 156.000
73,33% 36,67% 18,33% 18,33%
5,87%
20,80% 20,80%
Total 750.000 100,00% In functie van de effectieve inschrijvingen, zullen de reële percentages aangehouden door de verschillende aandeelhouders, met inbegrip van MyMicroInvest Finance, verschillen van de voormelde percentages. Alle aandeelhouders zullen gewone aandelen aanhouden. *De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening iReachm van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 44.000 EUR en maximum 87.912 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders (te weten minstens 156.000 EUR en hoogstens 956.000 EUR).
Montant total du financement
250.000 EUR 750.000 EUR
% MyMicroInvest Finance Compte Vacancesweb SA Offre min Offre max 44.000 EUR 87.912 EUR 8,80% 17,58% 4,40% 8,79%
3.Uitleg over de waardering van HELENE HUB De waarde van de aandelen vanHELENE HUB, voorafgaand aan de doorMyMicroInvest Financete onderschrijven kapitaalverhoging werd vastgesteld op ten hoogste550.000 EUR door de aandeelhouders vanHELENE HUB. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maarMyMicroInvest Financezal slechts overgaan tot de beoogde investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 550.000 EUR. Als tegenprestatie voor een lagere waardering, kan er een correctiemechanisme van deze waardering worden voorzien in de vorm van aankoopopties of warrants.MyMicroInvest Finance heeft de methodiek van deze waardering onderzocht en kwam tot de hierna 1 volgende conclusies . Het nazicht van de waardering werd uitgevoerd op basis van marktstandaarden. De analyse richt zich op de waarderingsmethode en niet op de cijfers van het financieel plan die als basis dienen voor de waardering.MyMicroInvest Finance heeft dus geen enkele controle uitgevoerd om te weten of het financieel plan al dan niet realistisch is. Deze controle wordt overgelaten aan de beoordeling van de beleggers. Om de waardering van een onderneming op basis van het financieel plan te kunnen beoordelen moet men de volgende stappen volgen:-Stap 1: Idealiter moet men zich een oordeel vormen over het financieel plan en, in voorkomend geval, de weerhouden hypotheses hervormen; -Stap 2:De kans op succes van de vennootschap inschatten, die sterk afhankelijk is van o.a. de ontwikkelingsfase waarin de onderneming zich bevindt. We onderscheiden 5 belangrijke ontwikkelingsfasen van ondernemingen:
FaseOmschrijving1 (“Seed”)De onderneming zit in een fase van bepaling en/of ontwerp van haar product/dienst, markt, gebruikers (consumenten), werft haar eerste werknemers aan, maar heeft nog geen verkoop.2 (“Series A”)De onderneming gaat over tot een eerste industrialisatie van het product/de dienst, bepaling van het businessmodel (aanpassing tussen de markt en het product), bepaling van het distributiemodel, geografische expansie, definitie van het inkomstenmodel, de eerste inkomsten worden gehaald.3 (“Series B”)De onderneming gaat over naar een meer globale industrialisatie van haar business, realiseert een omzet, neemt verkopers aan, noteert een gevoelige toename van het aantal klanten, doet eventueel een overname of gaat een strategisch partnerschap aan.4 (“Series C”)De onderneming gaat over tot de versnellingsfase van haar ontwikkeling, is winstgevend maar kiest ervoor om te investeren en snel te blijven groeien, breidt internationaal uit, doet overnames of gaat strategische partnerschappen aan.5 (“Belgische KMO”)Kleine en middelgrote Belgische ondernemingen die een degelijk omzetcijfer halen maar die slechts een bescheiden en/of trage groei 1 Voor dit onderzoek heeft MyMicroInvest Finance zich gebaseerd op de volgende bron: Sanjai Bhagat, « Why do venture capitalists use such high discount rates ? », Universiteit van Colorado te Boulde, Augustus 2013
-
kennen en die niet noodzakelijk winstgevend zijn maar die een concreet plan hebben om hun rentabiliteit te herstellen.
Stap 3: Elke ontwikkelingsfase stemt eveneens overeen met een verwachting van een jaarlijks gekapitaliseerde opbrengst, gebaseerd op de historische opbrengststatistieken van deze soort ondernemingen:
FaseJaarlijks verwachte opbrengst1 (“Seed”)Tussen 15% en 25%2 (“Series A”)Tussen 15% en 25%3 (“Series B”)Tussen 10% en 20%4 (“Series C”)Tussen 10% en 20%5 (“Belgische KMO”)Tussen 5% en 15%-Stap 4:zal MyMicroInvest Finance onderstaande formule toepassen om de Vervolgens discontovoet te verkrijgen die op de resultaten van het financieel plan moeten worden toegepast om de actuele waarde van de onderneming te kennen:
Waarbij:
ଵ ሺ ሻ ଶ ሺ1+��ሻሺ1+��ሻ �� = − 1�
Ta = Discontovoet Ra = Verwachte opbrengst Rf = Percentage van risicovrije opbrengst die overeenstemt met de rente op de Lineaire Obligaties OLO op 10 jaar, hetzij momenteel 1,4% P = De kans op succes van de onderneming (zie Stap 2 hierboven) Er wordt opgemerkt dat het resultaat van deze formule leidt tot relatief hoge discontovoeten, met name omdat de verschaffers van durfkapitaal rekening houden met de mogelijkheid dat het financieel plan niet op de voorziene manier wordt uitgevoerd (zie Stap 1 hierboven). Hierdoor bereiken we de volgende niveaus:FaseJaarlijks verwachte opbrengst1 (“Seed”)Tussen 70% en 80%2 (“Series A”)Tussen 45% en 60%3 (“Series B”)Tussen 35% en 40%4 (“Series C”)Tussen 25% en 30%5 (“Belgische KMO”)Tussen 15% en 20%-Stap 5:Ten slotte moet de potentiële verkoopwaarde van de onderneming worden geschat op een realistische verkoopdatum in de toekomst (gewoonlijk tussen 5 en 7 jaar). Deze waarde wordt geschat door de markt (op basis van de toekomstige groeiperspectieven op het ogenblik van de verkoop van de onderneming, met dien verstande dat een onderneming die zich vandaag in de eerste fase “Seed” bevindt, binnen 5 jaar een hoger groeipotentieel zal hebben dat een onderneming die zich vandaag in de 5e fase bevindt) aan het gemiddelde van de verkregen waarden door toepassing van de volgende veelvouden van het omzetcijfer en van het EBITDA-resultaat van de onderneming voor het jaar voorafgaand aan deze van de verkoop van de onderneming:
FaseJaarlijks verwachte opbrengst1 (“Seed”) 2,0x het omzetcijfer en 8,0x het EBITDA-resultaat 2 (“Series A”)het omzetcijfer en 7,0x het EBITDA-resultaat 1,7x 3 (“Series B”) 1,4x het omzetcijfer en 6,0x het EBITDA-resultaat 4 (“Series C”) 1,1x het omzetcijfer en 5,0x het EBITDA-resultaat 5 (“Belgische KMO”)het omzetcijfer en 4,0x het EBITDA-resultaat 0,8x -Stap 6:Zodra de verkoopwaarde werd vastgesteld kan men deze waarde aan de datum van vandaag aanpassen volgens de volgende formule: ሺሻ �� ��� =[ ]ሺ1+��ሻ Waarbij:
VAN = Netto Actuele Waarde Vr = Verkoopwaarde Ta = Discontovoet T = Aantal jaren tussen de verkoopdatum en de waarderingsdatum -Stap 7: Tot slot moet men de waarde van de onderneming berekenen vóór de kapitaalverhoging die bestaat uit het verschil tussen de in stap 6 geactualiseerde verkoopwaarde en het minimum financieringsbedrag dat noodzakelijk is voor de ontwikkeling van het voorgestelde financieel plan (zie Stap 1 hierboven). MyMicroInvest Finance meent dat HELENE HUBzich in de 1e fase bevindt. Op basis hiervan en op basis van de verkoopwaarde vanHELENE HUBin2019werd haar verkoopwaarde berekend in functie van de verwachte cijfers voor het jaar2018en met toepassing van een veelvoud op het omzetcijfer en op het EBITDA-resultaat vanHELENE HUB. De weerhouden waarden zijn:-2.0xhet omzetcijfer van2018(de markt weerhoudt een veelvoud tussen 0,8x en 2,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer5.713.000 EURbedraagt); en-8.0xEBITDA-resultaat van het 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 4,0x en 8,0x), wat betekent dat de ondernemingswaarde ongeveer9.611.000 EURbedraagt.Het gemiddelde van deze twee waarden, zijnde7.662.000 EUR, werd weerhouden.Deze waarde werd vervolgens aan verschillende percentages geactualiseerd, afhankelijk van het rendement dat de beleggers verwachten, variërend tussen 5% en 25%, in functie van het type belegger. De overeenstemmende discontovoeten liggen respectievelijk tussen63%en78%, zoals wordt gepreciseerd in de onderstaande tabel:Op basis van deze discontovoeten en onder aftrek van het minimum kapitaalbedrag dat werd geïnvesteerd bij de in dit Prospectus beschreven verhoging,550.000 EUR kan de belegger de theoretische waarde van de aandelen vanHELENE HUB in onderstaande tabel vinden, in functie van het rendement dat hij verwacht (linkerkolom): Verwachte Rendement Waardering opbrengstValorisation attendu 5% 1.060.893 EUR 10% 957.322 EUR 15% 866.314 EUR 20% 785.893 EUR 25% 714.461 EUR
Financieel Plan༅
1.Veronderstellinge Geraamde volumes De inkomstenveronderstellingen waarop HELENE HUB haar financieel plan heeft gebaseerd, werden op volgende redenering opgebouwd: ten eerste de volumeveronderstellingen, ten tweede de prijs- en winstmargeveronderstellingen. Volumes Markt in het Franstalige gebied Het aantal handelszaken in Wallonië wordt geschat op ongeveer 12.800. In Frankrijk zijn dat er ongeveer 600.000. Aangrenzende markten Het aantal handelszaken in Brussel, Vlaanderen en Nederland wordt geschat op 85.000. Marktaandelen Het businessplan voorziet dat er tegen 2019 3.416 handelszaken zullen worden bereikt, hetzij ongeveer 0,5% van de zaken gelegen in het Franstalige of Nederlandstalige gebied (de kosten nemen toe met het aantal talen, vanwaar het belang om zich te focussen op gebieden met dezelfde taal). Wanneer men dit extrapoleert naar West-Europa, wordt de potentiële markt geschat op 1,5 miljoen handelszaken. Abonnementen De verkoopvolumeveronderstellingen houden rekening met de ter zake verworven ervaring. Het management heeft vrijwillig gekozen voor een langzame start, goed beseffende dat de verkoop sneller zal zijn naarmate de bekendheid van Goodideal stijgt. Er is ook rekening gehouden met een leerperiode voor elke nieuwe commerciële medewerker (zwakkere verkoop in het begin). VOLUMES 2015 2016 2017 2018 Abonnements 129 1.037 2.380 3.416 Total 129 1.037 2.380 3.416 Prijsraming Belangrijk voor het welslagen van het project Goodideal is dat een kritische massa wordt bereikt. Daarom heeft het management voor de abonnementen op het platform de eerste maanden een agressief prijsbeleid gevoerd, waarna dit werd afgezwakt tot de marktnormen (d.i. Resto.be, publicaties op papier). Er dient te worden genoteerd dat de beoogde maximumtarieven (650-700 euro/jaar) ruim onder de kosten van een jaarlijkse publicatie in een plaatselijk tijdschrift of van een online-publiciteitscampagne blijven (2.500 tot 4.000 € via een gespecialiseerd agentschap).
PRIX 2015 2016 2017 2018 Abonnements (prix moyen) 414 581 639 624 Inkomsten Abonnementen Het totale inkomen van de abonnementen wordt eenvoudigweg verkregen door het volume te vermenigvuldigen met de gemiddelde verkoopprijs. Diensten In eerste instantie worden voor de handelaars websites ontwikkeld. Het management gaat ervan uit dat elke commerciële medewerker gemiddeld 1 website per maand zou verkopen. e Vervolgens zullen in de loop van het 2 jaar bijkomende inkomsten worden gehaald via de Click & Collect diensten. Het management gaat ervan uit dat deze diensten de omzet uit de jaarabonnementen met 10% zou verhogen. Reclameproductie De potentiële inkomsten uit de reclame-inkomsten werden door het management geschat op basis van de ervaring van Gregory Minne (bestuurder), sinds 8 jaar artistiek directeur in een agentschap gespecialiseerd in web en marketing. De hieronder vermelde bedragen worden uitgedrukt in euro. REVENUS 2015 2016 2017 2018 Abonnements 53.460 602.862 1.520.659 2.129.910 Services 28.900 245.986 425.666 486.591 Régie publicitaire 8.000 100.000 180.000 240.000 Total 90.360 948.848 2.126.325 2.856.501 Kostenveronderstellingen De kostenramingen van HELENE HUB kunnen in de volgende drie categorieën worden opgesplitst: loonkosten, algemene kosten, marketingkosten. Loonkosten: Hierbij wordt rekening gehouden met de lonen van de commerciële medewerkers, gebaseerd op het loon van een reeds aangeworven commerciële medewerker en rekening houdend met de verkoopscommissies. Onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal commerciële medewerkers voorzien voor de volgende jaren: 2015 2016 2017 2018 4 12 12 12 Hierbij wordt ook rekening gehouden met de medewerkers die de volgende 4 jaar zullen worden aangenomen: een webdesigner, een secretaresse, een of meer Community Managers. Tenslotte zijn hier ook de voorziene bezoldigingen voor de 2 vennoten opgenomen. Deze bezoldigingen kunnen evolueren in functie van de behaalde resultaten. Het voorziene aanvangsloon bedraagt 4.500 € per maand (gefactureerd in de vennootschap) en zou het eerste jaar normaal niet evolueren.
